Utworzenie spółki kapitałowej

​

Prawo panujące obecnie w Polsce przewiduje wiele różnych typów działalności gospodarczej, jaką można prowadzić. W polskiej gospodarce dominują małe i średnie firmy, które są nierzadko prowadzone przez jedne osoby. Takie rozwiązanie jest z wielu powodów korzystne. Przede wszystkim koszt prowadzenia takiej firmy jest stosunkowo niewielki, a ponadto w obliczu jakichkolwiek problemów zlikwidowanie takiego małego przedsiębiorstwa jest dość proste. Czasami jednak okazuje się, że działalność rozwija się bardzo dobrze i z czasem zaczyna przynosić coraz więcej zysków. Warto wówczas pomyśleć nad pewną zmianą jej formy, która pozwoli nam na jeszcze większe rozszerzenie jej zakresu i zapewnienie sobie zupełnie nowych możliwości.

Jednym z najlepszych rozwiązań w takiej sytuacji jest przekształcenie swojej firmy w spółkę kapitałową. Nie ma w tym niczego trudnego, choć cała operacja wymaga od nas rzecz jasna pewnego wysiłku i przede wszystkim nakładów finansowych. Podobnie jak wszystkie inne tego typu kroki w biznesie, również w tym przypadku istnieje też ryzyko tego, że nasza decyzja okaże się chybiona, a my sami zostaniemy ze sporymi stratami. Kto jednak obawia się nadmiernego ryzyka, ten nie powinien w ogóle wchodzić w żaden biznes – nawet w niewielkiej firmie istnieje przecież takie niebezpieczeństwo.

Pierwszym krokiem powinno być zatem zdobycie odpowiednich funduszy na przekształcenie firmy w spółkę kapitałową i zabezpieczenie się przed ewentualną porażką takiej decyzji. Jeśli chodzi o same kwestie formalne, to trzeba zacząć od przygotowania samego planu przekształcenia firmy. Nie chodzi tu jedynie o rozplanowanie wszystkich kroków – plan taki powinien powstać w formie aktu notarialnego i zawierać szereg szczegółów dotyczących działalności naszego przedsiębiorstwa. Dokładne sprawozdanie finansowe, ocenę zysków, strat oraz rentowności firmy wystawioną przez biegłego specjalistę.

Warto od razu sporządzić przynajmniej wstępny projekt aktu założycielskiego spółki i aktu oświadczenia o przekształcenia działalności. Oświadczenie o przekształceniu działalności w formie aktu notarialnego musi złożyć sam właściciel przekształcanego przedsiębiorstwa. Musi ono zawierać informacje przede wszystkim dotyczące tego, w jaką formę przekształcamy firmę – czy ma to być spółka akcyjna, czy też z ograniczoną odpowiedzialnością. Informacje te muszą dotyczyć również wysokości kapitału, jaki do nowej spółki wnosi jej właściciel. Akt określa także kompetencje, jakie dotychczasowy właściciel będzie posiadał przy współpracy z innymi wspólnikami w ramach nowej spółki. Kolejnym krokiem tworzenia takiej spółki jest powołanie w niej stosownych organów. Według polskiego prawa w spółkach akcyjnych funkcje te sprawuje zarząd oraz rada nadzorcza, natomiast w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością – sam zarząd. Kiedy wszystkie te kroki zostaną poczynione, wspólnicy podpisują stosowną umowę i status nowej spółki.

Ostatnim etapem jest wpisanie nowej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Należy pamiętać, aby jednocześnie wykreślić z niego przedsiębiorcę który był właścicielem firmy, w którą została przekształcona spółka – prawnie nie jest on już posiadaczem tej działalności. Takie formalności można załatwić stosunkowo łatwo i szybko. Należy jednak mieć świadomość tego, że ich dokonanie ma ogromny wpływ na dalsze życie zawodowe danego przedsiębiorcy i na późniejsze funkcjonowanie jego działalności. Przede wszystkim osoba taka w tym momencie przestaje być właścicielem firmy, a staje się wspólnikiem tworzącym spółkę z innymi osobami, na określonych wcześniej zasadach. Taka spółka pod wieloma względami funkcjonuje w rzeczywistości prawnej na innych zasadach niż jednoosobowa firma, trzeba zatem poświęcić nieco czasu na zgłębienie swoich nowych praw i obowiązków.

Ciekawą i godną uwagi kwestią jest też nazwa firmy. Czasami nowa spółka nosi tę samą nazwę co przedsiębiorstwo, z którego powstawała. Można jednak podjąć decyzję o jej zmianie. W takim wypadku istnieje jednak obowiązek dopisywania starej nazwy obok nowej – na przykład, "spółka akcyjna X (dawniej Y)". Zarówno właściciel wcześniejszej firmy jak i nowi wspólnicy muszą mieć świadomość tego, że wszystkie zobowiązania finansowe zaciągnięte przez stare przedsiębiorstwo przechodzi w tym momencie na nową spółkę, i zostają nimi obciążeni wszyscy wspólnicy. Ulega to jednak przedawnieniu – okres, przez który taka odpowiedzialność istnieje wynosi trzy lata.

Z przekształcenia firmy i utworzenia z niej spółki wynika wiele ciekawych korzyści. Przede wszystkim pojawiają się nowe możliwości w rozszerzaniu zakresu prowadzonej przez siebie działalności. Można zapraszać do niej wspólników, którzy wnoszą nie tylko bezcenny dla rozwoju kapitał, ale również wiele nowych pomysłów, propozycji i technologii. Wejście na giełdę zapewnia stały dostęp do środków finansowych, koniecznych do sprawnego prowadzenia danej działalności.

Należy jednak pamiętać, że rozwiązanie to wiąże się z pewnymi wymogami, również finansowymi. Do przekształcenia firmy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością potrzebny jest kapitał początkowy w wysokości 5000 zł, natomiast przy spółce akcyjnej – 100 000 zł. Jeśli zatem nie posiadamy takich funduszy ani inwestorów, którzy już na samym początku wnieśliby stosowny wkład w powstanie takiej spółki, to może to być bardzo trudne zadanie.